证券代码：002060   证券简称：粤水电   公告编号：临 2023-003

         广东水电二局股份有限公司

【资料图】

      关于发行股份购买资产并募集配套

      资金暨关联交易资产过户完成的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准

确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发行股

份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建

筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“交易标的”

                          ）

开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”

                     ），募集配

套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易

前上市公司总股本的 30%。

   本次交易已于 2022 年 11 月 29 日收到中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”

               ）核发的《关于核准广东

水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

〔2022〕2993 号）

            ，详见公司于 2022 年 11 月 30 日披露的《广

东水电二局股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易事项获中国证监会核准批复的公告》（公

告编号：临 2022-172 号）

                。

   现将本次交易标的资产过户情况公告如下：

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  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后，公司直

接持有建工集团 100%股权。

  本次变更完成后，建工集团成为公司的全资子公司。

  （二）后续事项

增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下

简称“中登公司”

       ）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”

                         ）

申请办理股份登记和上市手续；

涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和深交所申

请办理股份登记和上市手续；

本变更、

   《公司章程》修订等登记或备案手续；

机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情

况进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额；

相关规定履行信息披露义务。

  二、中介机构核查意见

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  （一）独立财务顾问核查意见

  中信证券股份有限公司于 2023 年 1 月 9 日出具了《中信

证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况

之独立财务顾问核查意见》，认为：

  “1.截至本核查意见出具之日，本次交易已取得必要的

批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已满足，本

次交易可以实施；

次交易的实施程序符合《公司法》

              《证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，

合法、有效；

次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，

本次交易相关后续事项的办理和履行不存在实质性法律障

碍。”

 （二）法律顾问核查意见

  北京市金杜律师事务所于 2023 年 1 月 9 日出具了《北京

市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书》，认为：

  “1.本次交易已取得必要的批准和授权，

                    《发行股份购买

资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法

可以实施。

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关变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上

市公司的法律义务，标的资产过户程序合法、有效。

项”所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和

作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续

事项的实施不存在实质性法律障碍。

               ”

  三、备查文件

券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之

独立财务顾问核查意见》

          ；

律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意

见书》。

 特此公告。

                 广东水电二局股份有限公司董事会

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关键词： 关联交易 股份有限公司 广东水电二局